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私募股权投资基金的利润分配模式是基金的主要经济条款，也是投资者在募资过程中最关心的问题之一。私募股权投资基金利润的分配顺序英文俗称Distribution Waterfall，代表基金利益流动的顺序。非基金行业的人听到这个词往往会感到困惑。私募股权投资基金的利润分配模式根据基金模式的不同而有所不同。传统的收购基金（Buy-out Funds）、对冲基金（Hedge Funds）、债务基金（Debt Funds）等基金获取利润的方式不同，导致利润分配的方式和顺序不同。传统并购基金有两种基本的利润分配模式，即本金回报模式（All Capital First）和项目分配模式（Deal-by-deal）。本文重点介绍本金回报模型（也称为欧洲分配瀑布），这是一种保证GP和LP只有在LP收回投资本金后才分配利润的基金利润分配模型。由于这种分配模式对LP有利，因此LP非常喜欢这种分配方式。本金回报模式下，基金不按单个项目分配利润，而是统一计算所有项目的利润。基金利润的具体分配顺序如下： 1、基金收益首先返还给LP，用于清偿其全部本金投资（包括投资项目投资、投资管理费和投资其他费用）； 2.如果基金的内部回报率（Internal Return Rate）不超过优先回报率（Preferred Return Rate），GP将不会获得任何佣金收入（利差）。基金利润返还全部LP本金后，剩余部分按照出资比例分配给LP。所有合作伙伴。优先回报率是基金设立时基金GP向投资者承诺的投资回报率。美国基金行业的惯例是，首选回报率通常为年复合率8%。值得一提的是，与中国不同，美国是一个基本利率非常低的国家。如果基金的IRR高于优先回报率，投资者将获得基于其全部本金的优先回报。 3、投资者获得优先回报后，GP将通过追赶条款（GP Catch-Up）从其LP的优先回报部分获得20%的佣金收入。 4、基金剩余利润按20%和80%的比例分配给GP和LP。私募股权投资基金利润分配的另一个基本模式是逐笔交易模式，即基金每退出一个投资项目，该项目的投资收益都会在GP和LP之间进行分配。这种分配模式比全资本优先回报模式对基金管理人更有利。美国的投资基金大多采用基于项目的配置模式，因此该模式也俗称美国瀑布模式（相对于优先返还本金的欧洲瀑布模式）。但近年来，随着市场环境的恶化，这种收入分配模式面临诸多挑战。根据机构有限合伙人协会（ILPA）颁布的私募股权投资原则（Private Equity Primarys），最佳的基金利润分配模式是本金优先返还模式。这一原则为机构投资者与普通合伙人的谈判提供了坚实的基础。此外，受市场环境影响，基金募集资金越来越困难。面对机构投资者时，基金经理的议价能力大不如前。很多经济条件，包括基金收益分配模型，是一定不能满足的。不要听LP的意见。按项目划分的分配模型有不同的方法。严格的按项目分配模式，即GP单独核算每个项目的盈亏。一旦LP收回某个项目的投资和优先回报，GP就可以收取佣金收入。
假设该基金同时投资5个项目。当一个项目盈利时，GP就可以收取佣金收入，而不管其他项目是否亏损。在这种模式下，GP将失去处置亏损项目的动力。另一种常见的按项目分配模型是计算基金的所有已实现损益。在这种模式下，基金的收入首先用于偿还LP的投资以及所有退出项目（已实现投资）的优先回报。如果某个项目亏损了，下一个盈利的项目需要先填补亏损，然后再去计算可能的优先收益和GP佣金收入。与本金优先回报模式相比，基于项目的GP分配模式优势明显。全科医生将提前获得佣金收入（附带利息）。但根据基金各投资项目的盈亏水平，该方式可能使GP获得高于约定佣金收入比例的佣金收入。因此，当基金解散时，需要计算该基金所有项目的整体利润，以判断GP实际收取的佣金收入是否超过其应得的佣金收入。对于投资者来说，项目配置模式的风险在于GP可以
