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原发布者： 王祥峰
最完善的合伙人股权准入和退出机制方案1、谁可以成为合伙人？ 1. 合作伙伴是谁？公司股权持有者主要包括合伙人团队（创始人和联合创始人）、员工和外部顾问（期权池）以及投资者。其中，合伙人是公司最大的出资人和股权持有者。既有创业能力又有创业心态，并期望全职投资3-5年的人，就是公司的合伙人。这里主要需要注意的是，合伙人是指在未来很长一段时间内能够全职投入到公司的人，因为创业公司的价值只有在公司所有合伙人共同努力之后才能实现。很久。因此，中途退出的联合创始人在退出公司后不应该继续成为公司的合伙人并享受公司发展的预期价值。合作伙伴受到[长期]和[牢固的关系]的[深深]约束。 2. 哪些人不应该成为公司的合伙人？向上帝祈求很容易，但给予上帝却很难。创业者应按照合伙人的标准谨慎分配股权。 （1）资源投入者：在创业初期，很多创业者可能需要动用大量的资源来启动公司的发展。这时，最容易向早期资源承诺者承诺过多的股权，将资源承诺者变成公司合作伙伴。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力才能实现。因此，对于那些只承诺投入资源但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目佣金并洽谈利润合作，而不是股权绑定。 （2）兼职员工对于技术熟练但不全职参与创业的兼职员工，最好按照公司外部顾问的标准发行少量股权。如果一个人没有完全致力于公司，那么他就不会被视为创始人。任何在公司工作同时从事其他全职工作的人只能获得
针对您的问题，京邦咨询现作出如下答复： 目前国际上通行的股权激励模式主要有股票期权、员工持股计划（ESOP）、管理层收购（MBO）、股票增值等。权利、业绩股、限制性股票等10种。 《公司法》第三十六条规定：（有限责任）公司设立后，股东不得抽逃出资。但这并不意味着公司股东在任何情况下都不得退出公司。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东可以通过股权转让或者退出股份的方式退出公司。另外，公司依法解散时，公司股东在依法完成相关清算程序后，还可以分配公司财产，因此股东也可以获得实际退出公司的合法目的；根据《公司法》有关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式： 1、股权转让《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东可以通过股权转让的方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让。一、股东之间转让股权《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。 2、股东以外的人转让股权。 《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东转让股权应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3、公司章程关于股权转让的规定《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，依照其规定。 2、申请退股的法律情形有限责任公司股东必须符合《公司法》规定的股东申请退股的三种法律情形。 《公司法》第七十五条确认有限责任公司股东退出股权：有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权：价格：（一））公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利且符合本法规定的利润分配条件； （二）公司合并、分立或者转让主要资产； （三）公司章程规定营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由时，股东会通过决议修改公司章程，使公司得以存续。自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司未能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼股东大会的召开。可见，股东要想行使退出股份的权利，必须满足上述三种法定情形之一。上述三种情况都是公司存续期间很难发生的情况。除上述三种法定退出情形外，在现行法律框架下，股东退出股份尚无相关法律依据。 3、公司解散根据公司法规定，公司解散时，股东即取得退出公司的法律效力。 1、公司根据公司章程的规定或者股东大会的决议解散。 《公司法》第一百八十一条规定： （一）公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由； （二）股东情况股东大会或股东大会决议解散。依照本条第一款、第二款规定，公司可以解散。
《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司在支付清算费用、职工工资、社会保险费和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，以限额为限。责任公司按照股东出资比例分配资本。可见，当公司根据公司章程或股东会决议解散时，公司股东实际上获得了退出公司的合法目的。 2、特殊情况下，股东可以向人民法院申请强制解散公司。 《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，其继续存续将损害股东利益。
合伙企业存续期间，有下列情形之一的1653，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第四十七条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；(二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。第五十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。第五十三条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第五十四条合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。 股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。股权即股东的权利，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。综合来讲，股权就是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。所以在哪些人可以获得股权上，只要成为对企业进行投资成为股东就可获得股权，或者由于公司股权激励所获得股权。 如果入股没有体现2113在书面协议或者工商登记上，5261那就要凭情4102理来处理。虽然中途撤1653资不太仁义，你也可以拒绝甚至赖账，但要长久纠缠起来也很麻烦。既然是投资入股，就要共担风险，共享收益，如果你现在有困难，不想全部接下来，还是可以劝说你朋友再坚持一下，等情况好转了再看。如果你愿意接下来，就看看他入股以来的经营状况，如果是亏损的，应该扣除相应的亏损额之后再退回剩余本金，同样，如果有盈利，也应该在本金之外给付对应的盈利额。 首先，股份公司的股东不能单方面解除股权。要解除股东股权必须要办理股权转让手续。 其次现在的情况，股份公司的股东想要单方面解除股权实际上是另外一个股东不想履行股东责任了，但是想退出与实际退出是两个不同的问题，在没有履行法定的解除股权的时候，他还是要承担股东责任的。所以说，对方想退出，但是不办理股权转让手续，是一种不负责任的做法，他承担了公司经营的风险，却没有承担公司经营的责任，换句话说，也是对楼主的信任。 股权转让应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。因为公司法规定，公司其他股东如果不同意转让给别人，就需要自己购买，所以，只要有人肯作为受让方，股权转让在法律上就没有障碍。 股权架构的设置首先应该做到通盘考虑全局，有很多创业者前期因为放出了太多股权，导致后期新的投资者和人才进来无股可分的地步。学习股权知识，我推荐 微信公众号：零点讲法创业者应该如何设计股权架构和退出机制 股份2113公司的股东不能单方面解除5261股权。楼主的情况，实际上是另外一4102个股东不想履1653行股东责任了，但是想退出与实际退出是两个不同的问题，在没有履行法定的解除股权的时候，他还是要承担股东责任的。所以说，对方想退出，但是不办理股权转让手续，是一种不负责任的做法，他承担了公司经营的风险，却没有承担公司经营的责任，换句话说，也是对楼主的信任。
