非公开发行不允许普通股东参与，也称为定向增发。公开发行允许股东参与。
非公开发行股票是指上市公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为。也称为固定增量。这一名称主要根据股票发行对象的不同，将股票发行方式分为私募和公开发行。一般来说，非公开发行股票的特点主要体现在两个方面：一是募集对象的特殊性；即发行对象主要为具有资金、技术、人才等优势的机构投资者和其他专业投资者，具有较强的自我保护能力，能够做出独立判断和投资决策。其次，销售方式受到限制。也就是说，一般不可能向不特定的一般投资者公开募集资金，从而即使发生违法行为，也限制了其对公共利益影响的程度和范围。在这种情况下，通常的证券监管措施，如发行审批、注册或严格的信息披露等就显得没有必要，甚至可以说是对监管资源的浪费。公开发行是指没有特定发行对象，单独向广大投资者推介的发行方式。发行人通过中介机构向不特定的公众广泛出售证券。在公开发行的情况下。凡是合法的社会投资者均可参与认购。公开发行股票不一定需要上市。但上市必须要求公开发行股票。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券并依法采取承销方式，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请机构具有保荐资格，可以担任保荐人。
资产重组是指企业资产的所有者、控制人与企业外部经济实体进行重组、调整、配置企业资产的分配状况，或者重新配置企业资产权利的过程。过程。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，必须符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。重大资产重组可以通过非公开发行股票的方式实现，配套资金也可以通过非公开发行的方式筹集。不同的是，重大资产重组有更多想象空间。重组将是模糊的，强度未知。一般来说，重大资产重组是更有利的。非公开发行股票的效益一般不如重大资产重组，因为信息更清晰。非公开发行股票是指公司单纯增发股票，重大资产重组是指上市公司及其控股、控制的公司收购、出售资产的行为。符合下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、收购、出售资产总额占上市公司总资产的10%。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告占期末资产总额的50%以上； 2、最近一个会计年度收购、出售资产产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告的50%。营业收入占比达到50%以上； 3、收购、出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例超过50%，且超过5000万元。
上市公司实施并购重组时，发行股票购买资产的发行人数量是否应当不超过10家，或者不超过200家？中国证监会时间：2012年7月16日来源：答：根据《证券法》，向特定对象发行证券总数超过200人的，属于公开发行。 《上市公司证券发行管理法》规定非公开发行标的不得超过10个。《上市公司重大资产重组管理法》没有明确规定通过非公开发行股票购买资产的对象发行股票。非公开发行股票募集资金与发行股票购买资产的区别：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行募集资金行政许可决定时，发行目标通常具有不确定性，需要通过询价确定；本次发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的基础资产。首次公布发行方案时，明确确定了发行对象。其次，发行股份购买资产通常涉及购买有限责任公司或股份有限公司股东持有的目标公司股权。根据《公司法》规定，有限责任公司股东人数不超过50人，非上市股份有限公司股东人数一般不超过200人。如果发行对象要求如果不超过10家，发行股份购买资产往往无法一次性购买目标公司的全部股权或控制权，这会对上市公司并购重组的效率产生影响。实践中，上市公司换股、吸收合并10家以上但不超过200家非上市公司的案例较多。因此，上市公司并购重组中可发行股份购买资产的发行人原则上不得超过200家。
（一）收购资产想要了解收购资产与重组的区别，首先要知道收购资产是什么意思。据了解，上市公司以股份作为支付对价购买资产。特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行股票后，上市公司将本次非公开发行募集资金用于该特定对象。购买资产视为上市公司发行股份购买资产。 (2)重组中重组的含义，以便更清楚地理解收购资产与重组的区别。重组是指在企业制定和控制下实施能够显着改变企业组织形式、经营范围或者经营方式的计划。重组事项主要包括：1、公司组织架构重大调整； 2、出售或终止公司部分业务； （三）关闭公司部分营业场所，或者将经营活动从一个国家或者地区转移到另一个国家或者地区。国家或地区。重组还包括股票分割、合并、减资（部分偿还）和更名。资产收购与重组的区别如下： 1、重大资产重组，注入资产大于上市公司资产50%，但实际控制人未发生变化。一般情况下，公司会发行股份筹集部分资金参与购买注入资产，相当于稀释注入资产控制人的股份，以保证原上市公司的控股股东地位。 2、购买资产并注入上市公司资产50%以下，实际控制人不变。
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。也称为固定增量。这一名称主要根据股票发行对象的不同，将股票发行方式分为私募和公开发行。一般来说，非公开发行股票的特点主要体现在两个方面：一是募集对象的特殊性；即发行对象主要为具有资金、技术、人才等优势的机构投资者和其他专业投资者，具有较强的自我保护能力，能够做出独立判断和投资决策。其次，销售方式受到限制。也就是说，一般不可能向不特定的一般投资者公开募集资金，从而即使发生违法行为，也限制了其对公共利益影响的程度和范围。在这种情况下，通常的证券监管措施，如发行审批、注册或严格的信息披露等就显得没有必要，甚至可以说是对监管资源的浪费。公开发行是指没有特定发行对象，单独向广大投资者推介的发行方式。发行人通过中介机构向不特定的公众广泛出售证券。在公开发行的情况下。凡是合法的社会投资者均可参与认购。公开发行股票不一定需要上市。但上市必须要求公开发行股票。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券并依法采取承销方式，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请机构具有保荐资格，可以担任保荐人。
重大资产重组根据交易金额确定，非公开发行股票是主要实现方式。其次，筹集配套资金一般是为了补充流动资金，也有通过非公开发行的方式实现。三者之间的联系是很微妙的，你慢慢就会体会到的。
）资产重组是指企业资产的所有者、控制人与企业外部经济实体进行重组、调整、配置企业资产的分配状况，或者对企业资产的权利进行重组的过程。配置过程。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定并经国务院批准的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。重大资产重组可通过非公开发行股票募集资金实现，也可通过非公开发行股票募集配套资金。不同的是，重大资产重组有更多想象空间。重组将是模糊的，强度未知。一般来说，重大资产重组是更有利的。非公开发行股票的效益一般不如重大资产重组，因为信息更清晰。
上市公司及其控股、控制的公司购买、出售资产符合下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售资产总额占上市公司经审计的合并财务会计报告期末的金额- 最近会计年度资产总额的比例达到50%以上； 2、最近一个会计年度收购、出售资产产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上； 3、收购、出售资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000 万元。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，必须符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
