私募基金管理人注册的典型问题1、注册资本目前，证监会和协会的相关规定对管理人的注册资本没有具体的额度要求。更多取决于申请人注册地是否有当地法规。 《私募基金管理人登记法律意见书指引》中，与资本相关的内容是“申请机构是否具备开展业务所需的人员、营业场所、资金等基本设施和条件”按规定开展私募基金管理业务。” 。我们截获了过去一周已登记的40名经理的公开信息。其中，注册资本500万元以下的10家，注册资本500万元至1000万元的17家，注册资本1000万元以上的13家。注册资本500万元以上的管理者比例达到75%。实收投资方面，实收资本200万元至250万元的管理人有9人，实收资本250万元至500万元的管理人有11人，其中实收资本5年以上的管理人有20人。万元，占比达到50%。协会审核申请人实收资本的标准之一是是否满足申请人六个月的运营需要。同时，协会将按照实质重于形式的标准对申请人的资本进行评估。按照目前的做法，实缴投资200万元应该是底线要求。不过，并不是所有申请人缴纳200万元就能满足要求。同时还需要评估申请人的信用背景、是否能够满足运营需要等因素。 2、员工对于申请者来说，目前协会登记并公布的信息仅为管理人员的全职员工人数，并未计算兼职员工人数。因此，公布的员工人数与实际管理人员（包括兼职员工）人数会有一定差异。不同之处。根据对过去一周已登记的40名管理人员的公开信息抽样显示，专职员工人数在5人以下的管理人员有14人，专职人员在5-10人的管理人员有18人，10人以上的管理人员有8人。专职员工5人以上的管理人员比例达到65%。根据实践经验，如果员工总数（包括全职和兼职员工）少于5人，就会面临协会的反馈。基于满足运营需求的能力，我们建议申请人拥有足够数量的员工。申请人的高级管理人员应符合法定代表人和风险控制负责人两名高级管理人员的最低要求，且该两名高级管理人员应具有相应的基金资格。高管兼职应符合“问答12”要求，不得在非附属私募机构兼职。如在关联私募机构兼职的，该关联私募机构应在协会系统中登记为申请人的关联方，否则不予认定。申请人必须配备专职管理人员，通常要求风控负责人为专职人员。对于高管和员工的简历，协会越来越强调专业背景。对于主要管理人员和员工为非投资领域或相关行业背景的申请人，协会将予以重点关注，并要求对其是否符合专业要求进行讨论。实践中，有的申请人为了拼凑员工数量，还添加了一些初中、高中学历的员工，或者没有相关行业背景的员工。此类申请人能否通过备案存在很大的不确定性。 3. 经营范围根据现行指引和惯例，申请人的名称和经营范围需要反映业务类型，并带有“投资管理”或“基金管理”等相关字样。如果您从事证券私募基金管理，申请人名称为“股权投资管理”，协会会要求您更改名称。同时，证券基金管理人的名称和经营范围不得含有“投资咨询”；如果是私募基金管理人，则允许经营范围包括“投资咨询”和“企业管理咨询”的人员。
4、实际控制人根据目前协会的要求，申请人应有实际控制人，并可由多个实际控制人共同控制。根据新制度操作手册的相关规定：“实际控制人是指股东或者能够实际控制企业行为的自然人、法人或者其他组织。”新系统操作时，对于实际控制人部分，系统提示“实际控制人身份应追溯到最后受监管的自然人、国有控股企业或集体企业、上市公司、境外机构”。外国金融监管机构的监管。”因此，溯源至国有控股企业或集体企业、上市公司、境外金融监管机构监管的境外机构均可被协会认定为实际控制人，无需向上溯源。 5、申请人关联方协会要求完整披露关联方信息。关联方是指同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构；对于上市公司或集团公司，其控股股东或实际控制人没有更宽松的披露标准。如果关联方未在协会登记，但名称或经营范围中含有“投资管理”相关字样，协会将要求关联方披露其实际经营情况。如果下一步要从事私募股权业务，则需要承诺未来备案；关联方如果当事人从事信贷、P2P等业务，律师应在法律意见书中就申请人与关联方是否完全隔离（在人员、地点、业务往来等方面）发表意见。管理人控股股东、实际控制人发生变更的，律师应当出具专项法律意见书并进行制度变更。本案要求在法律意见书中披露新控股股东、实际控制人的关联方信息，同时在关联登记系统中更新管理人关联方信息。六、外商独资私募证券基金管理人登记《私募股权基金登记备案相关问答（十）》具体规定了外商独资私募基金管理人的备案申请要求。申请人的境外股东应当是经所在国家或者地区金融监管机构批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区证券监管机构必须签署证券监管机构与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订的协议。合作谅解备忘录。对于股权结构中存在VIE结构的申请人，协会主要按照实质重于形式的原则进行处理，目前尚未出现案例。同时，协会还强调，应以外国股东在境内投资的一级外商独资企业（WFOE）为申请人，不受理WFOE子公司或子公司的申请。对于此类申请人的高级管理人员，应披露其境外就业情况。目前，外资私募基金管理人享受国民待遇，与内资管理人相比，对股东等资质没有特殊要求。在私募基金管理人注册实践中，我们也注意到，有少数机构正式追求协会的底线要求，但对自身专业水平存在很大质疑。协会多次反馈其信息披露不充分。此类机构通过备案的可能性很低。
私募基金管理人登记1、私募基金管理人登记的公司名称、经营范围有什么要求？名称中是否必须包含与“私募”相关的词语？答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和业务范围应包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关词语。此外，从专业化运作和防范利益冲突的角度出发，私募基金管理人不得兼营可能与私募基金发生冲突的业务、与买方“投资”无关的卖方业务。管理”业务和其他非金融业务。根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中添加“私募股权”相关字样，但目前尚无强制要求。 2.目前，部分地区对投资企业工商注册、经营范围、名称变更等采取了相关限制措施。在这种情况下，如果注册私募基金管理人的业务范围、名称不符合协会相关自律要求，但客观上无法完成工商信息变更，该如何处理？答：私募基金管理人业务范围和名称的更正，需要提前完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策正处于调整期，为了不影响注册私募基金管理人的业务经营，需要提交相关法律意见书的私募基金管理人，如果其业务范围和名称不符合协会相关自律要求，同时，确因客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应当做出不进行相关工商变更的书面承诺排除与机构从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺在相关工商变更手续能够正常办理后，及时办理相关工商变更手续。完成业务范围、名称变更，并按要求及时更新私募基金登记备案系统中变更后的工商信息。上述承诺应当如实告知相关律师事务所及经办律师。如有私募基金产品，应当如实告知投资者。申请机构存在《私募股权基金登记备案有关问答（七）》明令禁止的业务范围的，应当在提交备案前进行整改并完成相关工商信息变更。再次申请。此类情况包括：私募股权机构的业务范围和实际工商登记。 经营业务包括可能与私募投资基金业务相冲突的业务（如民间借贷、民间融资、资金配置业务、小额信贷管理、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。 3、私募基金管理人登记注册资本/认缴资本、实收资本/实收资本、实收/实收比例等有何要求？答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并没有要求申请机构必须具备特定数额或以上的资本金才能登记。但作为机构必要、合理的运营条件，申请机构应根据自身经营状况和业务发展方向，确保充足的资本，以保证机构的有效运营。相关资本金应覆盖机构一段时间内合理的劳动工资、房屋租金等日常运营费用。律师事务所应对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理所需的资金、资金条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。
私募基金管理人实收资本/实收资本不足100万元或者实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本25%的，协会将在私募基金管理人公开信息中作出特别声明。在私募基金管理人分类公告中提示并公示。 4、机构在办理私募基金管理人登记时需要建立哪些基本制度？答：私募基金管理人应参照协会颁布的《私募基金管理人内部控制指引》和《私募基金管理人登记法律意见书指引》制定并上传相关制度。制度文件包括但不限于（根据具体情况）（根据业务类型）操作风险控制制度、信息披露制度、内部交易记录制度、防止内部交易和利益冲突的投资交易制度、合格的投资者风险披露制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传、推介、募集相关监管制度以及私募证券投资基金业务适用的公平交易制度、从业人员证券交易报告制度另外，律师事务所在法律意见书中，应当结合公司的实际情况，就该制度是否具备有效实施的现实依据和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有的组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需要等。如果私募基金管理人现有的组织架构和人员配置存在困难，为了让私募基金管理人完全自主、有效地执行相关制度，机构可以考虑向外包服务机构购买服务，包括律师事务所、会计师事务所等专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身根据经营情况，选择在协会注册的私募基金外包服务机构提供的专业外包服务，以达到自身风险管理和内控体系建设、降低运营成本、增强核心竞争力的目标。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。 5、申请机构注册地与实际经营地点不在同一行政区域的，是否会影响登记备案？答：申请机构注册地与实际经营地点不在同一行政区域的，不影响私募基金管理人注册。但申请机构应如实填写相关事项，律师事务所须作出相关事实说明，说明管理人的营业地及注册地、是否确实在实际营业地经营等事项。
是的，中国证券投资基金业协会有要求。首先，公司名称必须与投资相关。至于经营范围，要看是记名证券还是股权。
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根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金管理人登记备案问题解答（七）》规定，私募基金管理人的名称和业务范围应包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关词语。此外，从专业化运作和防范利益冲突的角度来看，私募股权投资基金管理人不得兼营与私募基金有冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。协会在《规范私募基金管理人登记若干事项》中鼓励私募基金管理人在名称中添加“私募股权”相关字样，但目前尚无强制要求。
私募基金管理人初始登记材料清单（一）常规格式文件1、中国证券投资基金业协会会员申请表（协会格式） 2、基金管理人登记及基金备案承诺书（协会格式）文字、加盖承诺书）（以上两份文件模板可在中国证券投资基金业协会网站下载） （二）管理人信息1、机构基本信息： 1）外商投资企业批准证书/台湾、香港港澳台侨投资企业批准证书（如有）； 2）管理人的公司章程/有限合伙协议； 3）组织机构代码证； 4）税务登记证； 5）营业执照； 6）管理人建立投资、风险控制、内部控制以及员工个人交易、信息披露等相关制度的情况2、实际控制人信息： 1）自然人：身份证、学历；学位证书证明文件；与管理人的控制关系图2）法人和其他组织：营业执照或主体资格证明文件；与管理人的控制关系图3、近三年合法合规、诚信状况4、财务信息： 1）上年度审计报告（如有） 2）会计师事务所营业执照（3）股东/合伙人信息1.自然人：1）身份证、学历； 2）与管理人的控制关系图2、法人和其他组织： 1）营业执照或主体资格证明文件； 2）与管理人的控制关系图（4）关键人员信息关键人员包括高级管理人员和基金管理人： 1）身份证； 2）学历证明； 3）个人简历； 4）包括姓名、性别、出生年月、国籍、任职时间、职务、是否为执行合伙人、是否为风控负责人、是否为信息填写、学习负责人（五）法律意见书由从事相关事务的专业律师出具
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募投资基金登记备案问题解答（七）》规定，私募基金管理人的名称和业务范围应当包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关词语。此外，从专业化运作和防范利益冲突的角度出发，私募基金管理人不得兼营可能与私募基金发生冲突的业务、与买方“投资”无关的卖方业务。管理”业务和其他非金融业务。根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中添加“私募股权”相关字样，但目前尚无强制要求。
名称应反映金融类型。业务范围以股权为例。一般只能保留投资管理、资产管理和项目投资。
必须有基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等词语；民间借贷、民间融资、资金配置业务、小额信贷管理、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务
根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》和《私募基金登记问答（七）》规定，私募基金管理人的名称和经营范围应当包括“基金管理” ”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关词语。此外，从专业运作和防范利益冲突的角度出发，私募基金管理人不得出现不得兼营与私募基金有冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。
