1.夯实私募基金监管的法制基础。众所周知，在现行私募股权基金业务领域的立法体系中，全国人大常委会制定的《证券投资基金法》具有“法律”地位，是私募股权投资领域最高级别的法规。场地。法规级别。此次征求意见的《私募投资基金管理暂行条例》属于立法层面的行政法规，其效力级别仅次于《证券投资基金法》。此前，司法部曾发文《私募基金监管制度全景扫描丨专题研究》，对私募基金设立和运营所涉及的监管制度进行扫描；并发文《私募基金逐步构建“72”自律体系丨专题研究》，分析私募基金构建的是“72”自律体系。随着本次征求意见的《私募股权投资基金管理暂行条例》的出台，私募股权行业“一法一规三规七办法两指引”的监管体系将完成。具体是指： 【第一法】《证券投资基金法》（2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会） 【第一条】《私募投资基金管理暂行条例》（征求意见稿）【三1、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》（2014年8月21日，中国证监会令[105]） 2、《证券私募资产管理业务经营管理暂行规定》 3、《证券期货投资者适当性管理办法》（2016 年12 月12 日中国证监会令第13 号） 130）【七项措施】1.《私募投资基金管理人登记及基金管理办法》备案办法》（计划2014年2月7日修订）2.《基金从业人员资格考试管理办法（试行）》（计划2014年7月修订） 3.《私募投资基金信息披露管理办法》（2016年2月4日） 4.《私募股权投资基金募集管理办法》（2016年4月15日） 5.《私募投资基金募集管理办法》（2016年4月15日） 《私募基金服务业务（试行）》（2017年3月1日） 6.《私募投资基金管理人从事投资咨询业务管理办法》（尚未发布） 7.《私募投资基金托管管理办法》 【两份指引】 1.《私募投资基金管理人内部控制指引》（2016 年2016 年2 月1 日） 2.《私募股权投资基金合同指引（契约式、公司式、合伙企业）》（ 2016年4月18日) 2、私募基金管理人登记将“收紧” 02 征求意见稿在第二章设立专章规范“私募基金管理人”。虽然具体规定只有八条，但读完之后，我们的感觉是，私募基金管理人的注册越来越严格，对机构注册为管理人的要求也越来越规范和严格。 1.明确自然人不得注册为私募基金管理人。征求意见稿第六条规定：“私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”该规定明确排除自然人担任管理者。事实上，这一规定也是遵循了中华基金会目前的做法。 《私募基金登记有关问题解答（一）》：“二、自然人可以登记为私募基金管理人吗？ 答：根据《证券投资基金法》，基金管理人应当是私募基金管理人。依法设立的公司或合伙企业。自然人不得登记为私募基金管理人。” 2.明确私募基金管理人应具备的“软硬件”条件。征求意见稿第六条第二款规定：“私募基金管理人应当具备适应业务经营需要的资质。与基金管理业务相关的营业场所、从业人员、安全防范等设施必须具备完备的风险控制合规性。” 、内部审计监控和信息安全系统。”
目前，律师事务所在为私募机构出具《法律意见书》时，会重点审查申请人的“人、财、物及相关制度”是否能够满足私募机构的日常业务需要。此次征求意见稿从“软硬件”方面对私募股权机构提出了基本要求：“硬件”条件包括（一）满足业务经营需要的营业场所； （二）雇员； （三）安全注意事项； （四）与基金管理业务相关的其他便利。 “软件”条件包括（一）风控合规体系； （二）内部审计和监控制度； (3)信息安全体系。三、明确私募基金管理人正式开展业务前应办理登记手续。草案第十一条规定：“私募基金管理人首次开展基金募集、基金管理等私募基金业务，应当向基金业协会提交相关文件。同时，第十二条明确规定：“未经登记，任何单位和个人不得使用“基金”、“基金管理”等字样或者类似名称进行本条例规定的投资活动。”需要提醒值得关注的是，除了目前要求提供的营业执照、公司章程、内部制度等文件外，再次强调要求提供“资本证明文件”，并要求“清单”根据经验，中国基金会协会认可的“资本证明文件”是指银行流水单、验资报告或审计报告；如果股东、实际控制人、董事或合伙人的注册信息工商部门反映资金情况的，只需提供加盖工商部门印章的书面文件即可。也可以被中国基金会协会接受。 4.明确私募基金管理人及其大股东不得任职的负面情形。征求意见稿第七条规定了“犯罪、行政处罚、无力清偿到期债务”等负面情形。因故意犯罪被判处刑罚且刑罚执行完毕超过三年的，可以要求申请机构及其股东出具《无犯罪记录证明》未来。 “近三年内因重大违法违规行为受到金融监管、税务、海关等行政机关行政处罚的人员”的判断仍以国家税务总局出具的《承诺书》为准。申请机构本身。对净资产和负债率的判断需要财务报表或审计报告。对于“到期债务无法清偿”的判决，须核查相关判决文件，申请机构及股东须出具相应的《承诺书》
