上市公司内部治理结构主要是指公司董事会的架构和职能、董事长和经理层的权利和义务以及相应的选拔、激励和监督等制度安排等等，这是“投资者为确保投资回报而使用的方法的总和。”在此描述中，董事会在公司治理结构中占据上层建筑地位，是公司自我约束的主要执行者，必须保证所有股东的平等对待。发生这种情况，大股东对公司的控制权可能不是问题，但当大股东滥用这种控制权，而公司在大股东滥用权力时出现内部问题时，关键原因是缺乏足够的控制权。必要的控制机制，国际证券市场的经验也表明了这一点，在这些问题公司中，董事会的权力往往转化为董事，这使得高级管理人员很容易控制公司、转移利益、 NACD（全国董事协会咨询委员会）根据其职能将董事会分为四种类型： （1）底层董事会：仅为满足法律程序要求而存在。 （2）正式董事会：仅具有象征性或名义性作用，是比较典型的橡皮图章组织。 （三）监督董事会：检查计划、政策、战略的制定和实施情况，评价管理者的业绩。 （4）决策董事会：参与公司战略目标和计划的制定，并在授权管理者执行公司战略时根据自己的喜好进行干预。 “问题高管”控制下的董事会显然已成为正式董事会。他们掌握了控制权，董事会、监事会对他们的监督作用随之减弱。一家公司的主导地位，加上对大股东滥用控制权缺乏限制，往往会导致这种声音不一致的情况，往往导致董事会的许多决策实际上反映了董事长的个人意愿。中国股市最大的国情就是流通股与非流通股的分化。三分之二的股份未流通。在这样的环境下，最大的问题就是代理成本的增加和代理制度的扭曲。根据Jensen 和McCullin 的定义，代理关系是指人的一部分（委托人）雇用另一部分人（代理人，即经理），代理人为委托人的利益服务。以商定的方式并被授予一定的决策权。代理制度一旦扭曲，就会产生巨大的代理成本，导致道德风险的发生。代理人在更大利益的驱使下，会做出违背委托人利益甚至侵害委托人利益的行为。在现行股权结构下，非流通股往往占据主导地位。高级管理人员经常利用通过非流通股股东的控制权取得的支配地位，通过各种方式掠夺流通股东的利益。在此背景下，在这种情况下，“问题高管”往往利用手中的权力来传递上市公司的利益，服务于自身利益和大股东的利益。董事会与管理层之间的相互制衡机制未能有效发挥作用。在一些上市公司，一到两名董事就可以影响整个管理层，甚至整个董事会。这是因为代理成本之一是管理者的监管成本。采取监管措施，必须付出监管成本，但在获得利益时，却分配给全体股东。这种成本与收益的不对称使得股东普遍存在“搭便车”的心态，因此个别人士可以趁机控制整个董事会。
在霍普斯事件中，我们不难发现，失踪的董事长对公司拥有绝对控制权，其他董事对商业事务兴趣不大，造成了“一董事独大”的局面。考虑到中小投资者普遍处于弱势地位，他们对上市公司的监督作用难以估量。关联交易是“问题高管”的魔杖。这些产生“问题高管”的上市公司通常存在严重的关联交易。最终，资金链的断裂往往会引发多方冲击，导致系统崩溃。关联交易，特别是不公平、不透明的关联交易，是上市公司制造财务黑洞的危险工具。它们也是高级管理人员玩弄股权、欺骗投资者的手段。公司董事长的绝对权力让他可以随意在自己名下的控股公司之间制造关联交易，以粉饰虚假的繁荣，但真正完整的信息只有幕后控制者知道。这些企业往往很难找到真正有实力的主力企业。一旦关联交易被曝光、互保违规行为被查处，资金链就会断裂，引发系统性风险，最终他们将无路可走。从公司治理和信息披露的角度来看，一家好的公司应该是能够快速、及时地传递好消息和坏消息的公司。如今的上市公司，关联交易往往不能及时披露，导致违规担保和巨额贷款被深深隐藏，风险累积到无法掩盖的地步。缺乏专业、有效的外部治理环境，是“问题高管”滋生的温床。从广义上讲，公司的外部治理结构是指除内部治理外，还应包括人力资源管理、收入分配、激励约束机制等。财务制度、企业战略发展决策管理制度、企业文化等所有与企业高级管理控制相关的制度，甚至包括相关的国家法律框架和公司法规、证券法规、会计制度和金融环境、财务制度、等。也称为广义公司治理结构。按照OECD的分类，又分为金融机构外部治理、金融市场外部治理和市场外部治理。金融机构外部治理是保证机构独立性和金融体系安全的法律法规。在这些危机爆发之前，人们总能在主流媒体上看到新疆富豪艾克拉姆艾沙尤夫、上海首富周正毅这样的字眼，而他们的倒台只是一夜之间。这说明金融机构外部治理不完善。公司无主营业务，保证其独立性。当资金渠道被堵塞时，它就会立即崩溃。那么，为何在其鼎盛时期却没有有效的监管干预呢？这又涉及到金融市场的外部治理。金融市场的法律监管环境和制度构成了这种外部治理。
